Seit Urzeiten haust auf Burg Eulenstein ein kleines Nachtgespenst. Tagsüber schlummert es auf dem Dachboden in seiner Truhe, Schlag Mitternacht erwacht es und macht seinen nächtlichen Rundgang. Seit Jahr und Tag träumt das kleine Gespenst davon, die Welt bei Tageslicht zu sehen. Doch auch sein Freund, der Uhu Schuhu, weiß keinen Rat. Während eine Eulensteiner Schulklasse eine Nachtwanderung durch die Burg und das dortige Uhrenmuseum unternimmt, entdeckt der Schüler Karl das Gespenst, aber niemand will ihm glauben, dass er einen leibhaftigen Geist gesehen hat nicht einmal seine besten Freunde Marie und Hannes. Als das kleine Gespenst einige Tage nach seiner Begegnung mit Karl beim zwölften Schlag der Rathausuhr aufsteht, ist es ungewöhnlich hell. Ausgelassen geistert das Gespenst drauflos. Doch als der erste Sonnenstrahl das Nachtgeschöpf trifft, wird es schlagartig pechschwarz. Ausgerechnet jetzt bereitet das Städtchen Eulenberg seine große 375-Jahr-Feier vor und der schwarze Unbekannte versetzt den ganzen Ort in Aufruhr. Damit es wieder ein Nachtgespenst werden und zurück nachhause kann, braucht das kleine Gespenst die Hilfe von Karl, Marie und Hannes, die eine halsbrecherische Rettungsaktion starten